2026年8月27日
作者：Cyrus Tong
2026年8月17日，美國財政部推出一項重大落地舉措，這也是《GENIUS法案》正式簽署成為法律的14個月以來，最具影響力的執行步驟。
財政部於當日發布《擬議規則制定通知》（NPRM），就此法案交由財政部處理的基礎定義問題，展開為期60天的公眾意見徵詢。核心議題包含：在美國境內發行支付型穩定幣的定義，以及向美國境內主體要約或銷售穩定幣的定義。
這些並非細微的技術性定義。
它們就是監管管轄邊界，決定哪些機構必須取得聯邦或州級執照、哪些境外發行的穩定幣可合法提供給美國用戶；更關鍵的是，確定支付型穩定幣分銷鏈上所有參與主體需要承擔哪些合規義務。
《GENIUS法案》預計生效日期為2027年1月18日，自該日起，原則上機構若未取得對應的聯邦或州級執照，不得在美國境內發行支付型穩定幣。
該截止期限距今僅剩五個月，而公眾意見徵詢期會在此之前結束。
《擬議規則制定通知》的實際內容
本《擬議規則制定通知》落實《GENIUS法案》第3條，該條款訂定執照禁令的適用時機，內容參考財政部2025年9月發布的《擬議規則預告通知》。
文件明確法案尚未界定的關鍵術語，同時為市場參與者設置安全港機制。
本次處理的兩項定義議題在架構上相互關聯：界定何謂「於美國境內發行」，決定哪些主體需要取得發行執照。界定何謂「向美國主體要約或銷售」，則決定哪些分銷管道將自2028年7月18日（《GENIUS法案》第二個關鍵時間點）受到執照禁令約束；該禁令規定，數位資產服務商不得要約或銷售任何支付型穩定幣，除非該穩定幣由持照機構所發行。
美國財政部表示，本次參考現行證券法作為研製基礎，但同時承認傳統投資監管規則未必適用於專為支付與結算設計的穩定幣。
這項態度至關重要。意味這套定義架構不會直接照搬現有證券監管的規範。部分合規團體原本假設《GENIUS法案》的定義會與美國證券交易委員會（SEC）的屬地管轄概念保持一致，現在需要重新審視該預設。
境外發行機構議題，對跨國合規團體影響最大
對於美國以外的合規從業者，以及業務觸及美國市場的跨國集團，這份《擬議規則制定通知》當中有關境外發行機構的條款，是最迫切也最複雜的工作重點。
數位資產服務商原則上不得要約、銷售或以其他方式提供境外發行的支付型穩定幣，除非該境外發行機構具備技術能力、且願意遵守合法命令，同時遵守美國與發行機構所屬轄區之間簽署的互惠安排。
「具備技術能力以遵從合法命令」以及參與互惠安排，並非一般反洗錢合規義務。這屬於架構層面要求：境外發行機構在向美國用戶提供產品前，必須證明自身已建置營運基礎設施，可依據美國監管命令處置其穩定幣相關資產。
對於取得香港執照的發行機構（包含HKDAP，以及預計2026年底推出的滙豐相關產品），互惠安排是營運層面最核心的議題。
美港之間的監管合作關係，是否符合《GENIUS法案》框架下的合格互惠安排，正是本次60天公眾意見徵詢期希望釐清的議題。
亞太地區持有執照、計劃拓展美國市場的發行機構，應即刻處理此議題，不宜等到規則正式定案之後。
執照架構及其帶來的合規影響
《GENIUS法案》提供三種執照取得路徑：銀行子公司、由美國貨幣監理署（OCC）特許的非銀行發行機構，以及發行規模上限100億美元的州認可發行機構。這套制度帶來的合規規劃環境，遠比單一執照類別更錯綜複雜。
州認可發行機構，只有在外流通發行規模維持在100億美元門檻之下才可持續營運。
一旦發行規模接近門檻，發行機構必須在360天內轉換至聯邦監管體制，或是申請豁免。
為成長階段穩定幣發行機構提供諮詢的合規團隊，必須即時監控發行規模，留意觸發聯邦體制轉換的門檻，這是當下就要執行的營運義務，而非未來才需要規劃的項目。
2027年1月的截止日期，也帶來緊迫的作業時序壓力。
儲備資產規範、反洗錢計畫、由註冊會計師審核的每月儲備報告、經濟制裁合規架構，全部都要在法案生效前就位。
美國金融犯罪執法網（FinCEN）與海外資產控制辦公室（OFAC）於2026年4月發布的擬議規則，已經處理反洗錢與制裁相關義務。8月17日的《擬議規則制定通知》則處理基礎的管轄權定義。
兩套規則進度疊加之下，即便最終正式規則尚未公布，完整的合規架構輪廓已經足夠清晰，企業可正式展開落地作業。
個人觀點
美國財政部部長史考特・貝森特（Scott Bessent）將本次《擬議規則制定通知》的目標歸納為三點：
- 給予企業在美國創新與擴張所需的監管確定性；
- 鞏固美元作為全球儲備貨幣的地位；
- 維持美國作為全球加密產業中心的地位。
上述目標與嚴謹合規並不互相衝突，反而必須建立在嚴格合規之上。
在《GENIUS法案》框架下實現全球化規模的穩定幣市場，不會由動作最快的參與者主導。而是由這類營運商所建立：在規則定案前就備妥合規基礎設施；充分理解60天意見徵詢期不是暫停落地規劃，而是參與塑造未來必須遵守的監管框架的機會。
意見徵詢截止日為《聯邦公報》刊登後60天。距離2027年1月18日僅剩五個月。
所有業務涉及穩定幣的合規團隊，無論身為發行方、分銷商、儲備資產管理機構或是託管機構，都不應高估剩餘作業時間。
關於作者
Cyrus Tong為得獎合規專家，現任DCS集團集團首席合規長。
